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应借鉴国际经验在独立董事不是上市公司董事长的情况下,董事会应设立首席独立董事,主持和组织独立董事开展各项履职活动。只有采取这些综合措施,独立董事才不会成为负担或摆设,才有可能真正代表社会公众投资者利益,保证信息披露的真实、完整、准确,发挥对大股东和经营层的制约作用,使上市公司的经营者对全体股东负责,而不仅唯大股东马首是瞻,这样投资者保护才能落到实处。 再加上中国的保险公司还有实际控制人,保险资金还可以创造性地配合其实际控制人的公司去举牌收购上市公司,这不仅在美国这样的法治环境中匪夷所思,就是在中国也是令人脑洞大开,以至监管部门也不寻常地公开警示这种把保险公司当作提款机和融资平台去配合其实际控制人的越界行为。 现代证券市场不是一手交钱一手交货的农村集贸市场,而是一个基于信息的信用市场。 但上市公司一股独大和大股东一手控制上市公司的情况并未受到根本触动,以致上市公司就是大股东说了算、大股东或其实际控制人就是上市公司主人、经营层即管家就应听大股东这个老板的观念已经根深蒂固,乃至被认为是天经地义。 这样实际上使融资大股东的减持失去了任何真正的约束。 故兼顾利益相关方的诉求与股东的根本和长期利益并不矛盾。 因此,证券市场交易并非简单的“愿打愿挨”、“钱多说了算”,而是要受到一系列法规的约束和保护。 在这种情况下,控股与否就成为一个天然的分水岭和敏感的界限。结果不是各搞各的、不愿当配角陪别人耍,就是同床异梦、参股只是为了谋取短期特殊收益。 《公司法》第122条指出“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定”,故应依据公司法的要求加快制定相关办法。在国务院规定出台之前,也可以先行修改中国证监会已经实行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,将独立董事由大股东和董事会监事会等提名、股东大会表决(实际上完全由大股东一手操作),改为主要由上市公司协会独立董事委员会推荐,由中小股东分类表决。独立董事占董事会的比例由现不低于三分之一(实际上基本是三分之一),改为不低于中小股东在全部股权中的比例。 这种形式就是经营者支配、所有者监督的现代企业制度。 但上市公司一股独大和大股东一手控制上市公司的情况并未受到根本触动,以致上市公司就是大股东说了算、大股东或其实际控制人就是上市公司主人、经营层即管家就应听大股东这个老板的观念已经根深蒂固,乃至被认为是天经地义。 国际规范市场通常对于管理公众资金的金融类企业和基金投资上市公司有着严格的法规限制。 这样,只要大股东的控股比例没有超过50%,独立董事在董事会就占多数。 本来,我国银行法规定银行信贷资金不得用于权益性投资。 2、改进监事会人员组成结构。 这样实际上使融资大股东的减持失去了任何真正的约束。 3、改革融资发起人和控股股东减持办法。现行办法规定融资发起人股东在法定锁定期满后,持股超过5%的重要股东,在二级市场减持每季度不得超出总股本的1%,但通过大宗交易减持的,则不加限制。 纠结于控股问题是我国股份制乃至混合所有制提出之后至今难以真正突破的关键。因为传统国家控股的管理方式、干部任用乃至职工身份与民营企业往往是家族性的控股完全不同,二者格格不入。 对股东投诉控股股东或董监高违反忠信义务的侵权行为,作出行政裁决和处罚。对不执行裁决的,股东可以依此向法院起诉强制判决执行。只有当上市公司关联控制人的任何侵权行为都可能受到追诉的情况下,投资者保护才能落到实处。 应借鉴国际经验在独立董事不是上市公司董事长的情况下,董事会应设立首席独立董事,主持和组织独立董事开展各项履职活动。只有采取这些综合措施,独立董事才不会成为负担或摆设,才有可能真正代表社会公众投资者利益,保证信息披露的真实、完整、准确,发挥对大股东和经营层的制约作用,使上市公司的经营者对全体股东负责,而不仅唯大股东马首是瞻,这样投资者保护才能落到实处。 场外交易(over-the counter)同样受限于任意3个月内交易额不得超过总股本1%的比例。 这种形式就是经营者支配、所有者监督的现代企业制度。 更为恶劣的是,许多公司上市后业绩就很快变脸,但融资发起人或再融资的大股东还可以高溢价套现走人,许多上市公司只能通过反复的借壳重组维持生存,从而人为造成估值扭曲和泡沫。 这样实际上使融资大股东的减持失去了任何真正的约束。 到了今天信息社会,虽然知识和人的作用已空前提高,但是总体上看资本在市场经济中的主导作用尚未根本改变,而在资本相对稀缺、以私人家族企业为主的发展中国家就更是如此。从发达国家情况看,福利制度的过度发展会导致罚勤养懒。 场外交易(over-the counter)同样受限于任意3个月内交易额不得超过总股本1%的比例。 但是,由于我们没有抓住经营者支配、所有者监督这个现代企业制度的核心,直到今天,我们的企业无论是国有和国有控股企业,还是私人控股和家族经营企业,实行的都还是所有者控制和经营的古典企业制度。这样,不仅真正意义上的职业经理人队伍不能形成,而且国资国企的改革自然就难以有大的突破,混合所有制也不可能得到真正发展。 发达市场经济国家,当投资者的权利受到损害时,主要诉诸法律渠道,有股东诉讼、股东代表上市公司并由上市公司付费的股东派生诉讼和由律师代理的集团诉讼等多种形式。 不错,法无禁止即可行。但高度法治化的现代金融市场,合法合规与否完全取决于法规的制订和执行。 这样投资者就很难追究上市公司关联控制人的侵权责任。 要解决这个问题,就必须为混合所有的股份制找到不纠缠于非要谁控股的共融形式。 (未完、待续)。华生再度撰文:怎样建设一个强大的资本市场。——我为什么不赞成大股东意见  【华生】  从国际主要资本市场发展的历程来看,每次引起市场震动的大事件,都会推动新一轮立法和法规的改革和完善。 万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范,其实并不是他们做得真有多好(这次万科股权和控制权之争其实还暴露了他们在公司治理上的众多问题), 而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本,也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式。这种模式尽管在今天的条件下还非常脆弱和不完善,但是确实代表了我们国资国企改革和上市公司治理发展的方向。这也是我为什么在经营者支配这个公司治理结构问题上不遗余力地支持和呵护万科模式的真正原因。 而相信资本市场也是有法治规范和功能导向的人,则对这种做法的合规和合理性提出质疑。